股权转让合同纠纷案例 股东内部股权部分转让

　　唐新杰，珠海企业改制高级律师，现执业于广东天梭律师事务所，严格遵守律师职业道德和执业纪律，秉承诚信、谨慎、勤勉、高效的执业理念，受人之托、忠人之事，最大限度地维护当事人的利益。唐新杰律师从事法律工作多年来，恪尽职守，为当事人提供快捷、优质、高效的法律服务，取得了良好的社会效果，为法制建设尽了绵薄之力;在办案中不畏权贵、据理力争、维权护法，受到当事人和法院的高度认可和评价。

股权转让合同纠纷案例

　　股权转让合同纠纷案例

　　案情介绍：原告深圳市某某实业发展有限公司。

　　法定代表人孙某某，董事长。

　　委托代理人任伊珊，北京市国达律师事务所律师。

　　委托代理人李晓斌，北京市国达律师事务所律师。

　　被告薛某某，男，汉族，1963年8月1日出生，北京xx通讯技术有限公司董事长。

　　委托代理人满丽华，北京市汉大律师网师事务所律师。

　　委托代理人孙兰，北京市汉大律师网师事务所律师。

　　被告北京xx通讯技术有限公司，住所地北京市海淀区北四环西路29号。

　　法定代表人薛某某，董事长。

　　委托代理人满丽华，北京市汉大律师网师事务所律师。

　　委托代理人孙兰，北京市汉大律师网师事务所律师。

　　原告深圳市某某实业发展有限公司与被告薛某某、被告北京xx通讯技术有限公司股权转让合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。本案现已审理终结。

　　原告某某公司诉称：2000年6月29日，我公司与被告薛某某签订《股权转让协议》，协议约定：被告薛某某同意将其持有的xx公司5%的股权转让给某某公司，价格为人民币2 000 000元。该协议得到了xx公司全体股东的认可。2000年6月30日，某某公司依协议将股权转让款2 000 000元汇到xx公司帐户。截止到2000年10月23日，在我公司的一再要求下，xx公司仍未根据相关规定履行义务，到有关工商管理部门办理股东变更手续，使得我公司至今无法取得合法的股东身份，严重侵犯了我公司的正当权益。根据有关规定，为保护我公司的合法权益不受侵害，诉至法院，要求解除我公司与薛某某签订的股权转让协议，责令薛某某和xx公司返还我公司的股权转让款2 000 000元并赔偿我公司的经济损失。

　　被告薛某某辩称：双方签订并已实际履行了《股权转让书》，并不违反《公司法》、《合同法》的有关规定，是依法成立的合同，应当受到法律的保护，合同任何一方都不应擅自解除合同;某某公司履行了股权转让协议后，即已取得了合法的股东身份; 8月25日，某某公司派代表刘迅到京参加公司股东会并签署股东会议决定，签署了经修改后的xx公司章程，9月14日，某某公司以股东身份签署关于整顿公司经营班子的股东会决议，某某公司不仅实际享有公司股份，而且实际行使了股东的权利，其权益并未受到任何损害;未做工商变更登记，不能成为解除《股权转让协议》的理由，公司违反行政法规的行为后果，只能是公司按工商登记管理部门的要求限期改正。综上所述，某某公司的诉讼请求不符合法律规定，应予以驳回。

　　被告xx公司辩称：我公司不应成为本案被告;我公司不办理工商登记产生的法律后果与本案无关，不应导致合同解除的法律后果;某某公司的代表多次参加股东会，享受股东利益，故其不能要求解除与薛某某的协议;某某公司与薛某某签订股份转让协议后，某某公司行使了股东权利，但由于股东之间有矛盾，工商变更手续未完成;我公司与薛某某对未到工商管理部门办理股权变更登记的事实向某某公司表示歉意，并希望马上到工商管理部门补办;本案是某某公司与薛某某的纠纷，我公司不是合同的当事人，不应承担股权转让的权利义务，不应返还转让款，要求驳回某某公司的诉讼请求。

　　案件争议焦点：股权转让合同签订后，原告作为受让方履行了付款义务，被告薛某某、xx公司未及时办理股权转让登记手续，原告是否享有了合同约定的股东权利，能否行使合同解除权，未办理股权登记变更手续的原因及。

　　庭前，在法庭主持下双方当事人进行了两次证据交换，某某公司交换的证据共19份，其中，证据15是先提供的证据，证据619是补充证据。薛某某和xx公司共向法庭提供了15份证据，其中证据113是第一次提供的证据，证据1415是补充提供的证据。

　　2000年12月20日，本院对本案进行了公开审理，当事人各方按庭前证据交换序号进行举证质证。某某公司出示的19份证据名称及证明的问题分别是：证据1，某某公司的营业执照复印件，证明某某公司具有合法的主体资格。证据2，股权转让协议，证明某某公司与薛某某设立了股权转让合同关系。证据3，某某公司付给xx公司2 000 000元的汇款凭证，证明某某公司将投资款已经汇给了薛某某。证据4，厦门国际信托投资公司深圳证券营业部出具的委托确认函，证明某某公司委托该营业部汇出了2 000 000元股权款。证据5，xx公司工商档案，证明xx公司未办理股东变更手续;内附的薛某某出资的两张原始零售发票证明薛某某虚假出资。证据6，北京市工商信息中心出具的xx公司、腾飞公司工商登记情况。证据7，航宇星公司注册登记情况。证据8，北京市国税局出具的两张商业零售发票鉴定证明。证据9，丰台国税局出具的证明。证据10，密云工商局出具的北京腾飞公司98年度年检报告书，该报告书载明腾飞公司不具有计算机的经营范围和能力。证据610，进一步证明两张原始零售发票是假发票，xx公司注册资金虚假。证据11，xx公司股东刘润生、刘加2000年11月27日出具的证言。证据12，刘润生2000年12月17日出具的情况说明，证明xx公司公章没有丢失，而在公司总经理申万秋手中，xx公司以公章丢失为由登报声明原公章作废，并拖延变更公司股东登记。证据13，xx公司股东赵平的证言。证据14，总经理申万秋的证言。证据15，李晓宇的证言。证据16，该公司资源部部长羿平的证言。证据17，市场部部长李蒙的证言。证据18，项目经理武杰的证言。证据19，项目经理洪涛出具的证言。上述证人证言除证据12外用以证明薛某某到工商登记部门未办理股权转让登记手续属违约行为;证明xx公司虚假验资。

　　薛某某和xx公司对某某公司提供的证据质证中表示：对证据1-5无异议，证据6-10与本案无关，证据11-19是xx公司原股东及工作人员的证言，这些人都离开了公司，与公司有矛盾，他们的证据效力不足，不予以认可。对证据5内附的两张原始发票要证明的问题有异议，提出薛某某作为购货人对于售货人出具的发票的真假没有审查义务，发票的真假与其无关，不能说明其虚假出资。证据12刘润生关于公章的陈述是真实的，予以承认。

　　经双方质证，当庭对某某公司的证据认定如下：证据1、2、3、4、5、12具有真实性、合法性，对本案事实具有证明的效力。证据5的真实性予以确认，但某某公司提出的发票的真伪与本案解除合同的事实无关联性。证据6-10可以确认是某某公司从有关工商登记部门查证的材料，但该材料与本案查证事实无关联。证据11、证据13-19来源的合法性予以确认，但上述证人与薛某某和xx公司有厉害关系，对其证言的真实性本院不予以采信。

　　被告薛某某和xx公司在庭审中出示了庭前交换的15份证据。证据1-4，分别是xx公司工商档案材料载名的公司章程;天成信资产评估报告;中守会计师事务所011429号报告;文瑞成联合会计所报告。上述证据用以证明xx公司是依法注册的公司。证据5，股权转让协议，证明原、被告双方之间的法律关系。证据6-9分别是xx公司2000年8月25日股东会议记录;2000年8月25日股东会修改章程;2000年8月25日股东会决议;2000年8月25日股东会。 上述证据用以证明xx公司已经取得合法股东身份，同时用以证明股东之间存在矛盾。证据11-13，分别是刘润生、刘加、李小宇《股权转让协议书》及刘润生、刘加、赵平放弃股权的函件;9月14日股东会决议;9月15日宣布股东会决议的会议记录。上述证据用以证明某某公司已经在行使股东权利。证据14，xx公司营业执照及公章遗失声明，证明xx公司营业执照及公章曾在《北京法制报》上登报作废。证据15，xx公司有关资产负债表、损益表及相关凭证，证明某某公司2 000 000元入股款已由薛某某转出。

股东内部股权部分转让

股东内部股权部分转让_________有限公司股东：_________、_________、_________经协商，就公司股东内部转让股权一事达成以下协议：

　　_________股东自协议签署之日起辞去_________有限公司的一切职务。上述公司的任何期间的任何盈亏都与_________无关。

　　1．原股东_________将其在公司的全部股权，折人民币_________，占注册资本_________％转让给股东_________。

　　2．股东_________将其在公司的部分股权折人民币_________％，占注册资本_________％，转让给股东_________。

　　3．股东_________在公司的股权由原先的人民币_________％，占公司注册资本的_________％，变更为人民币_________万元，占公司注册资本的_________％。

　　特立此协议，以资共同遵守。

　　本协议一式_________份，股东各执壹份。壹份送市工商局办理变更。

股东： ____________________________________________________有限公司_____年_____月_____日