控制权与现金流权的分离是股权架构设计的奥秘

深圳企业常年法律顾问唐新杰律师：控制权与现金流权的分离是股权架构设计的奥秘

股权架构设计是企业股权筹划的重要内容，而进行股权筹划，打造合伙人体系的核心是：形成对内和对外的有效激励，又不失去控制权。

控制权事关企业的稳定性，决定了企业能否按照创始人的想法去发展。有的企业家在企业设立之初就牢牢地掌握着企业的控制权，如小米的雷军；而有的企业家则直到大难临头才后悔不已，如雷士照明的吴长江；近些年来出现的国美黄陈之争、俏江南张兰对赌出局、宝能举牌万科等，都是控制权的经典案例。

现金流权指的是股东参与企业现金分配的权利，即：分红权。通常控制权大于或等于现金流权，在进行了股权架构合理设计的情况下，控制权肯定大于现金流权。控制权与现金流权的分离是股权架构设计的奥秘所在。

一、控制权与现金流权分离的工具之一：金字塔架构。

金字塔架构是指公司的实际控制人通过间接持股形成一个金字塔式控制链，从而实现对公司的控制，这种架构中，公司控制人控制第一层公司，第一层公司再控制第二层公司，依此类推，通过多个层次的公司控制链条取得对目标公司的最终控制权。层级越多，控制链条就越长，实际控制人的控制权与现金流权的偏离度就越高。

二、控制权与现金流权分离的工具之二：交叉持股架构。

交叉持股就是互相持股，是指法人股东互相进行投资，交叉持有对方股份的形式。在我国，除证券类企业外，其他行业的对交叉持股均无限制。

在投入同样资金的情况下，通过交叉持股可以实现对控制权的放大，在交叉持股情况下，其控制权与事实上应当享有的现金流权是不对应的，可以用较小的现金流权获得较大的企业控制权。

三、控制权与现金流权分离的工具之三：有限合伙企业。

有限合伙企业根据合伙人对外承担责任的类型，分为普通合伙人（GP）和有限合伙人（LP）。实际控制人通常担任普通合伙人，仅投入很少的资金，依法具有执行合伙事务的权利，其对合伙企业的控制权，除了其作为普通合伙人自身出资部分对应的份额外，由有限合伙人出资形成的全部份额，也被普通合伙人所全部控制，控制权与现金流权完全分离。

优秀的企业家应当充分洞悉控制权与现金流权分离的奥秘，合理地运用好金字塔架构、交叉持股架构、有限合伙企业之控制权与现金流权分离的工具，以达到不失去控制权，又可形成对内和对外有效激励的良好局面，为打造（超级）合伙人体系，使企业成为自动赚钱的机器，打下坚实的基础。

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