公司章程模板

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章    程

第一章  总  则

第一条 为保障公司和公司股东的合法权益，规范公司的经营管理，依据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，特制定本章程。

第二条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。

第三条 本章程对公司、股东、董事会成员、监事、经理及财务负责人等均具有约束力。

第四条 本章程由各方出资人共同订立，自股东签字、盖章之日起生效。

 

第二章 公司名称和住所

第五条 公司名称：。

第六条 公司住所：。

 

第三章 公司经营范围、期限与宗旨

第七条 公司经营范围：。（以工商行政管理机关最终核定的经营范围为准。）

第八条 公司营业期限：    年（以工商行政管理机关最终核定的经营范围为准。）

第九条 公司宗旨： 。

 

第四章  公司注册资本及股东出资

第十条 公司注册资本：    万元人民币。

第十一条 股东的姓名（名称）、出资额（万元）、出资时间及出资方式如下：

第十二条 各股东应当依照章程的约定或者股东会的决议按期足额缴纳认缴的出资额。

第十三条 未按照章程约定或股东会决议按期足额缴纳出资的违约股东，公司可在30日内催告其缴纳出资，违约股东除应向公司足额缴纳外，还应向已足额缴纳出资的守约股东支付违约金，违约金以逾期未足额缴纳的金额为基数，每逾期一天按1%的标准计算，直至足额缴纳章程约定或股东会决议确定的出资额之日为止。逾期超过30日仍未足额缴纳出资的，视为违约股东放弃差额部分对应的股权，其他守约股东有权按照出资比例受让违约股东放弃的股权，补足出资，或经过股东会决议做减资处理。违约股东仍应向守约股东支付相当于未足额缴纳出资金额10%的违约金。

第十四条 公司为有限责任公司，实行独立核算，自主经营，自负盈亏。股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第十五条 公司登记注册后，应向股东签发出资证明书。出资证明书应载明公司名称、公司成立日期、公司注册资本、股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期、出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由公司签章。出资证明书一式两份，股东和公司各持一份。出资证明书遗失，应立即向公司申报注销，经公司法定代表人审核后予以补发。

第十六条 公司应置备股东名册，记载股东的姓名或名称、住所、出资额及出资证明书编号等内容。

 

第五章  股东权利义务及公司股东会

第十七条 对公司出资并在公司股东名册上登记者均为公司股东。

第十八条 公司股东享有以下权利：

（一） 参加或委托代理人参加公司股东会，并根据其持股比例享有表决权；

（二） 对公司的经营管理工作进行监督，提出建议或质询；

（三） 查阅、复制公司股东会会议记录、决议或决定，以及财务会计报告，查阅公司的会计账簿；

（四） 有权选举公司的董事或者监事，同时享有被选举权；

（五） 按照有关法律及本章程规定转让、赠与或质押其股权；

（六） 按照持股比例取得红利和其他形式的利益分配；

（七） 公司终止并经清算后，按照持股比例参加公司剩余财产的分配；

（八） 对公司及其他股东、董事、监事、高级管理人员等违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的行为，享有依法起诉权；

（九） 法律、法规及本章程赋予的其他权利。

第十九条 公司股东承担下列义务：

（一） 按照章程约定或股东会决议按期足额缴纳各自所认缴的出资额；

（二） 在公司经营期间以认缴的出资额为限承担公司债务；

（三） 不得擅自抽回出资；

（四） 未经股东会批准，不得私自同公司订立合同或者进行交易，谋取私利；

（五） 未经股东会批准，不得私自质押、赠与、转让持有的公司股权；

（六） 不得直接或间接从事与公司经营范围相同或类似的商业行为，或从事其他损害公司利益与商誉的活动；

（七） 对公司的内部决议、经营信息、客户名单、财务状况等商业机密承担保密义务；

（八） 法律、法规及本章程规定的其他义务。

第二十条 特别约定：

鉴于公司除控股法人股东北京泊岸家具有限公司之外的其他六名自然人股东均为相关股权激励计划中的激励对象，出资本公司形成的股权即为获授股权。因此六名自然人股东受股权激励计划的约束，并承诺在未来公司实施新的股权激励计划时，放弃优先购买权与优先认缴增资权。

第二十一条 股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依照法律、法规和章程规定行使职权。

第二十二条 股东会行使下列职权：

（一） 决定公司的经营方针和投资计划；

（二） 选举和更换董事、监事，决定其报酬等有关事项；

（三） 审议批准董事会、监事的报告；

（四） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五） 审议批准公司的利润分配年度方案和弥补亏损方案；

（六） 决定公司的对外投资、重大资产的购买或出售事项；

（七） 对公司增加或减少注册资本作出决议；

（八） 对发行公司债券作出决议；

（九） 对公司《股权激励实施办法》及每期《股权激励计划》作出决议；

（十） 对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；

（十一） 修改本章程；

（十二） 对公司的其他重大事项作出决议。

对以上所列事项，股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接做出决定，并由全体股东在决定文件上签字、盖章。

第二十三条 股东会会议由股东按照持股比例行使表决权。

第二十四条 股东会决议须经代表二分之一以上表决权的股东通过；但对上述第二十一条的第（七）、（十）和（十一）项做出的决议，须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

第二十五条 股东会会议分为定期会议和临时会议。

第二十六条 定期会议每年召开一次。代表十分之一以上表决权的股东、或三分之一以上的董事、或公司监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

第二十七条 首次股东会由出资最多的股东召集和主持。其他情况下股东会会议由董事会召集、董事长主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

第二十八条 董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

第二十九条 召开股东会会议，应当于会议召开十日以前将会议日期、地点、议题通知股东，全体股东另有约定的除外。

第三十条 股东会会议必须有三分之二以上有表决权的股东参加方可有效召开。

第三十一条 股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。法人股东委托股东代表出席股东会的，股东代表应当在会议记录上签名并由股东加盖公章。

 

第六章  公司董事和董事会

第三十二条 公司设董事会，作为公司股东会闭会期间行使股东会职权的常设决策机构。董事会受股东会领导，对股东会负责。

第三十三条 公司董事会成员为三名，由股东会选举产生和罢免。董事会设董事长一名，由控股法人股东北京泊岸家具有限公司从董事会成员中指定。

第三十四条 董事长行使下列职权：

（一） 主持股东会会议；

（二） 召集和主持董事会会议；

（三） 督促、检查董事会决议的执行；

（四） 签署董事会重要文件；

（五） 股东会和董事会授予的其他职权。

第三十五条 董事任期三年，任期届满，按原产生程序可以连任。董事任期届满未及时更替，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于章程规定人数的，在新董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行董事职务。

第三十六条 董事任职期间，股东会有正当理由认为董事不能维护股东权益时，有权撤换，并向董事会出具撤换通知书。

第三十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得有下列行为：

（一） 利用职权收受贿赂或其他非法收入，侵占公司财产；

（二） 挪用公司资金；

（三） 将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；

（四） 未经股东会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五） 违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（六） 未经股东会同意，利用职务便利为自己或他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；

（七） 接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八） 擅自披露公司秘密；

（九） 违反对公司忠实义务的其他行为。

第三十八条 董事违反本章程第三十五条的义务所得的收入应当归公司所有。

第三十九条 董事执行职务时违反法律、行政法规或者本章程规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第四十条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间并不当然解除，其对公司商业秘密的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第四十一条 任期尚未结束的董事，对其因擅自离职给公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

第四十二条 上述有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理、财务负责人及其他高级管理人员。

第四十三条 董事会行使下列职权：

（一） 负责召集股东会会议，向股东会报告工作，并执行股东会决议；

（二） 决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员及其报酬事项；

（三） 审定公司的经营计划和投资方案；

（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六） 拟定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

（七） 制订公司每期的股权激励计划方案；

（八） 制订公司的基本管理制度；

（九） 决定公司内部管理机构的设置；

（十） 听取经理的工作汇报并检查经理工作；

（十一） 制订其他须由股东会审议通过的重大事项方案；

（十二） 股东会授予的其他职权。

第四十四条 董事会每半年召开一次会议；经董事长、三分之一以上的董事、监事或经理提议时，召开临时董事会会议。

第四十五条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

第四十六条 召开董事会会议，应当于会议召开三日前书面通知全体董事，确有紧急情况的除外。

第四十七条 董事会会议应由三分之二以上的董事出席方可举行。董事因故不能亲自出席董事会会议时，必须书面委托代理人出席并代其行使职权。董事未出席董事会会议，亦未委托代理人出席的，视为对该次会议有关表决内容弃权。

第四十八条 董事会决议的表决，实行一人一票制。决议事项须经二分之一以上董事通过为有效。

第四十九条 董事会对会议内容及表决结果做成会议记录，出席会议的董事和记录人员必须在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规或者本章程的规定，致使公司或股东遭受损失的，参与决议的股东应当承担赔偿责任，但证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。

 

第七章  公司经理

第五十条 公司设经理一名，由董事会负责聘任或者解聘，经理每届任期三年，可以连任。

第五十一条 经理对董事会负责，并担任公司法定代表人，行使下列职权：

（一） 主持公司的日常经营管理工作，并向董事会报告工作；

（二） 组织实施股东会决议、董事会决议；

（三） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（四） 拟定公司内部管理机构设置方案；

（五） 拟定公司的基本管理制度，制定公司的具体规章；

（六） 拟定公司年度财务预、决算方案和利润分配方案；

（七） 提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员；

（八） 聘任或解聘其他管理人员及职工，决定其报酬、奖惩事项；

（九） 提议召开董事会临时会议；

（十） 列席董事会会议；

（十一） 签署应由法定代表人签署的重要文件；

（十二） 行使法定代表人的职权；

（十三） 在发生不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（十四） 股东会和董事会授予的其他职权。

第五十二条 经理及公司高级管理人员应当根据董事会或监事的要求，向董事会或监事报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况以及其他相关信息，并保证报告内容的真实性、准确性、完整性、及时性。

 

第八章  公司监事

第五十三条 本公司不设监事会，设监事一名，由控股法人股东北京泊岸家具有限公司指定。监事任期三年，任期届满，可以连任。

第五十四条 董事、公司高级管理人员不得兼任监事。

第五十五条 监事行使下列职权；

（一） 检查公司财务；

（二） 对董事、经理及公司其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、法规、本章程或者股东会决议的人员提出罢免建议；

（三） 当董事、经理、其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；

（四） 提议召开临时股东会会议，在董事会不履行公司章程规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（五） 向股东会会议提出提案；

（六） 列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或建议；

（七） 依照《公司法》第一百五十一条的有关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八） 股东会授予的其他职权。

第五十六条 监事行使职权所必需的费用，由公司承担。

第五十七条 监事应对所决定事项做成记录，并在记录上签名。监事的决定违反法律、行政法规或者本章程，致使公司遭受严重损失的，签名负有责任的监事承担赔偿责任。

 

第九章  公司财务会计制度

第五十八条 公司依照法律、行政法规和国家财务行政主管部门的规定建立本公司的财务会计制度。

第五十九条 公司在每一会计年度结束后三十日内制作年度财务会计报表，经审查验证送交各股东。财务会计报告包括下列报表及附属明细表：

（一） 资产负债表；

（二） 利润及利润分配表；

（三） 现金流量表；

（四） 会计报表附注；

（五） 财务报告分析说明书。

第六十条 公司年度财务报告，自报告制作完成后三十日内，由财务负责人向股东会、董事会、监事报告，并接受上述机构的监督、审核。

第六十一条 会计账册、报表和各种凭证应按财政部有关规定装订成册归档，作为重要的档案资料妥善保管。

第六十二条 公司可以实行内部审计制度，依照本章程的规定，在董事会领导下对公司的财务收支和经济活动，进行内部审计监督。

第六十三条 公司税后利润分配顺序如下：

（一） 弥补上一年度的亏损；

（二） 提取百分之十法定公积金，当法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上时，可不再提取；

（三） 提取百分之二十任意公积金，经股东会决议后可调整任意公积金的提取比例；

（四） 按照股东持股比例进行利润分配。

第六十四条 公司利润分配一年一次，于每一会计年度末，公司财务会计报表审核完毕后的三十日内进行分配；股东会可通过决议形式调整利润分配时间。

第六十五条 公积金用于经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

第六十六条 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第六十七条 根据股权激励计划获授股权的股东，其利润分配受股权激励计划及股权激励相关协议的约束。

 

第十章  劳动关系管理与股权激励计划

第六十八条 公司根据《公司法》、《劳动合同法》及其他有关法律法规建立劳动人事管理制度，在国家许可的范围内有权自行招收员工，决定招工条件、方式、人数和时间。

第六十九条 公司员工实行劳动合同制，有关权利义务在员工和公司签订的劳动合同中具体确定。

第七十条 公司执行国家颁布的有关员工劳保福利和社会保险的规定。公司研究决定有关员工工资、福利、劳动保护及劳动保险等涉及员工切身利益的问题，应当事先听取监事的意见。

第七十一条 公司根据股东会决议通过的股权激励计划对作为激励对象的员工授予股权的，该员工股东受股权激励相关协议的约束，员工股东行使股东权利，履行股东义务，获授股权的质押、赠与、转让均按照当期股权激励计划及股权激励相关协议执行。

 

第十一章  公司的解散事由与清算办法

第七十二条 公司存在下列情况之一的应当解散并依法进行清算：

（一） 经营期限届满；

（二） 股东会决议解散；

（三） 因公司合并或者分立需要解散；

（四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五） 人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散；

（六） 法律、行政法规规定的其他解散情形。

第七十三条 公司因上述第六十九条第（一）、（二）、（四）、（五）、项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内依法成立清算组，开始清算。

第七十四条 清算组成立后，董事会、经理的职权立即停止。清算期间，公司存续，但不得开展新的经营活动。

第七十五条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二） 通知、公告债权人；

（三） 拟定清算方案，报股东会或者有关主管机关确认；

（四） 处理与清算有关的本公司未了结的业务；

（五） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（六） 清理本公司的债权、债务；

（七） 处理公司清偿债务后的剩余财产；

（八） 代表公司参与民事诉讼活动。

第七十六条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内向清算组申报其债权。

第七十七条 债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第七十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

第七十九条 清算组按下列顺序清偿：

（一） 支付清算费用；

（二） 支付职工工资、劳动保险费用和法定补偿金；

（三） 缴纳所欠税款；

（四） 清偿公司债务；

（五） 按照股东持股比例分配剩余财产。

公司财产未按上述（一）至（四）项规定清偿前，不得分配给股东。

第八十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院宣告破产。

第八十一条 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院，依照有关企业破产的法律法规实施破产清算。

第八十二条 清算结束后，清理组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并自确认之日起三十日内报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第八十三条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司财产。

第八十四条 清算组人员因故意或重大过失给公司或债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

 

第十二章  附  则

第八十五条 公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的章程不得与法律、法规相抵触，修改公司章程应由股东会根据本章程表决通过。修改后的公司章程应报送公司登记机关办理变更登记。

第八十六条 公司章程修改未涉及登记事项的，应将修改后的公司章程或者公司章程修正案报送登记机关备案。

第八十七条 本章程未尽事宜，由股东会会议修订、补充。

第八十八条 本章程解释权属于股东会。

第八十九条 本章程如与国家法律、法规相抵触的，按国家法律、法规执行。

第九十条 本章程涉及公司登记事项的以登记机关核定的内容为准。

第九十一条 本章程一式十份，公司股东各存留一份，公司留存两份，报送公司登记机关备案一份。

（以下无正文）

全体股东签章：

 

签署时间：

签署地点：